爱丽丝和姐姐在河边看书时睡着了，梦中她追逐一只穿着背心的兔子而掉进了兔子洞，来到一个奇妙的世界，开始了漫长而惊险的旅行。在这个世界里，她时而变大时而变小，以至于有一次竟掉进了由自己的眼泪汇成的池塘里。她还遇到了爱说教的公爵夫人、神秘莫测的柴郡猫、神话中的格里芬和假海龟……直到最后与扑克牌王后、国王发生顶撞，急得大叫一声。爱丽丝终于从奇妙的梦境中醒来。